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燕十三（何潤東）劍法無雙，卻總被人誤認為是神劍山莊的三少爺（林更新）。燕十三身患絕症，只求與三少爺決鬥，為自己正名。三少爺厭倦殺戮，毅然退隱江湖，流落妓院，遇上妓院裡的妓女小麗。三少爺的舊情人慕容秋荻當年被對方悔婚，因愛生恨，血洗神劍山莊，不惜一切只為逼他出山。一場惡鬥勢所難免…