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在上海工作的成大器（黃曉明），與青梅竹馬葉知秋相愛。知秋夢想去北京學藝，站上舞台發光發熱。大器因意外入獄，直到出獄後，才發現知秋已經到北京，於是他也到上海灘投靠權傾一時的洪壽亭（洪金寶）。然而，命運捉弄人，他再次遇到已嫁為人婦的知秋，且她的丈夫程摘梅竟是非法活動分子…

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在小小的白馬城，居住著兩個好哥們龔少爺和老巴，兩人皆為白馬城的實習捕快，身手不凡卻不為知府大人所重。這一日，城中大戶張員外家進入強盜，全家老小悉被殺害，無一倖免，家中價值連城的白玉觀音也不知去向。龔少爺勘查現場，模擬行兇過程，卻遭誤以為是兇手同夥被關入大牢屈打成招，問下死罪…