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在上海工作的成大器（黃曉明），與青梅竹馬葉知秋相愛。知秋夢想去北京學藝，站上舞台發光發熱。大器因意外入獄，直到出獄後，才發現知秋已經到北京，於是他也到上海灘投靠權傾一時的洪壽亭（洪金寶）。然而，命運捉弄人，他再次遇到已嫁為人婦的知秋，且她的丈夫程摘梅竟是非法活動分子…

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1941年末，香港淪陷，富裕的香港頓變成無糧無水的空城。小學教師方蘭（周迅）與母親居於灣仔一棟小樓艱難度日，意外捲入營救作家茅盾的行動，並認識了大膽多計、槍法如神的遊擊隊短槍隊隊長劉黑仔（彭于晏）。劉黑仔賞識她沉著機敏，決意招攬她加入遊擊隊，營救躲避在香港的中國文化人士…

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梁家的傭人桃姐（葉德嫻）突然中風，怕成為別人負擔的她，主動要求入住老人院，梁家少爺Roger（劉德華）心裡過意不去，但亦不得不承認這是最好的安排。在老人院裡，桃姐認識了堅叔、梅姑和金姨等人，彼此際遇各異，但現在卻同為「淪落人」，而桃姐和Roger的動人主僕情這時才正要展開…

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桃姐