中國民間傳說改編。祝家明珠英台(賈靜雯)和出身貧寒的梁山伯(趙擎)互相傾慕,卻因現實阻隔和馬文才的相逼不得相守,山泊抑鬱而中,英台哭死其墳前,雙雙化蝶相守,成就中國最淒美的愛情故事。
清朝將軍傅正攻破雲南明宮,意外收養一女嬰,取名懷玉。此女嬰竟是明朝亡國皇帝永曆之女。長大後的懷玉(鄭家榆)熱情活潑,女扮男裝邂逅微服出巡的康熙帝(孫耀威)與吳應熊(王皓),三人一見如故,結爲金蘭兄弟。歡喜結拜,殊不知竟是日後三方愛、恨、情、仇的起點。