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靈靈發（周星馳）不諳武功，但有一顆超時代的發明頭腦，卻始終不被皇上重用。此時，金國祕密組織計劃進佔中原，以解剖研究「天外飛仙」屍體為由，召集各地名醫前往，意欲一舉殲滅。零零發揭發其陰謀，並以秘密武器保得皇上安全。救駕有功的零零發獲得朝廷寵信，皇帝遂派他前去刺探金國來的名妓琴操…

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清代狀師陳夢吉（周星馳）與大弟子何歡（葛民輝）感情深厚，但二人同時對戲女水蓮花（邱淑貞）有意，弄至反目，何歡一怒之下出走香港求生。香港大亨何西爵士之子何中，意外發現阿歡是他失散已久的異母弟，為獨吞家產，何中殺害家丁並設計何歡使其獲罪入獄。何歡只好求助於陳夢吉，豈料陪審團已被收買…