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曾是香港兩屆拳王的程輝，因打假拳入獄，出獄後逃至澳門當拳館助教。富二代思齊父親破產後，在工地做苦力。思齊在程輝的拳館學拳，參加混合格鬥賽，希望鼓勵父親振作。師徒互相激勵，思齊連勝數場，卻在與拳壇野獸李子天對決時慘敗入院。程輝被思齊堅持打動，決定重返擂台，為自己找回鬥志…

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賭術高手錢文迪（劉德華）用計騙了劉耀祖，卻當場被抓獲，劉耀祖遂以文迪的女友莉莉（鍾麗緹）和搭檔阿智的性命相脅，逼文迪到監獄中去騙取犯人魯賓孫的信任，找到三億元債券的藏匿之處。入獄後，文迪出錢收買囚犯基哥等獄友，甚至連冤家獄警殺手雄（梁家輝）也一併收服，這才發現事實真相沒那麼單純…